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风险披露不及时 新进女董秘宋晶和韩雪同时犯这个错

2018-07-30 11:18 来源:80后整理 网友评论 0

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来源:董秘学苑

监管层有规定,上市公司披露重大事项后,要及时披露重大事项的进展情况,以及充分提示重大事项存在的风险,这也是监管层保护中小投资者的体现,但是在实际操作中某些上市公司却并没有这样的意识。

比如金一文化和金洲慈航这两家上市公司,6月11日晚间,两家公司同时发布终止战略合作协议的公告,显然,这则终止公告来的有些突然也有些滞后。

5月17日,停牌近3个月的金一文化终止重大资产重组复牌,发布终止重组的同时,公司还和金洲慈航一起发布了双方签署《战略合作协议》和《签署交易框架协议》的公告:金一文化拟购买金洲慈航全资子公司金叶集团旗下的深圳前海金叶珠宝、北京金叶珠宝、青岛金叶珠宝、武汉金叶珠宝100%股权,预估交易价款15亿元左右。

虽然不构成重大资产重组,但是也算是一笔大买,对于金洲慈航来说,能增加现金流,对于金一文化来说可以增加公司的区域的份额,加大竞争力。

从5月17日公告签署战略框架协议,到6月11日,双方宣布终止战略合作,期间不到一个月。两家上市公司公告没有一点征兆,这没有征兆的突然终止,实际在信息披露上是存在着问题的。

风险提示不充分,不及时。

关于风险提示部分,两家上市公司在签署框架性协议时的表述是:本框架协议仅系各方经初步协商达成的主要合作条款框架性协议。最终签订正式协议,还要经过详细的尽职调查、审计、评估等程序及各方董事会或股东大会审议批准,尚存在不确定性。公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险。

这是很多上市公司签署框架协议的模板话术,虽然说不上充分,但是也还合理,毕竟后面具体出现的导致重大事项可能终止的因素现在还未出现,公司也不好预估。

不过,我们重新按照时间表研究此次终止战略合作的原因时会发现,后续风险提示是不及时的。

金一文化对终止战略合作的表述是“近日,因公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及 一致行动人拟筹划关于股份转让的重大事项,该事项可能导致公司实际控制权的变更,以及金洲慈航控股股东质押的股份触及平仓线,可能导致金洲慈航实际控制权发生变化等,存在对双方合作有实质影响的事实,导致双方不具备合作基础, 因此,经双方友好协商,决定终止本次战略合作事项。”金一文化认为,两家上市公司控制权都不稳定,所以导致重大事项终止。

金洲慈航对终止战略合作的表述是“因金一文化的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人拟筹划关于金一文化股份转让的重大事项,该事项可能导致金一文化实际控制权的变更,因此公司与金一 文化合作事项存在较大不确定性。”金洲慈航认为,是金一文化控制权不稳定,所以导致重大事项终止。

归根结底,导火索是金一文化的控制权要发生变化了。

那么金一文化控制权可能发生变化的发生时间点在哪里呢?据金一文化6月4日收盘后发布的《重大事项停牌的公告》。董事会近日收到控股股东及一致行动人的通知,其拟筹划关于公司股份转让的重大事项,于近日签署了《股份收购意向书》,该事项可能导致公司控制权变更。

公告发布日期是6月4日,而实际筹划及签署意向书日期金一文化表述的是近日,也是说,6月4日以前,可能导致金一文化和金洲慈航的收购资产协议终止的导火索已经出现了。但是双方却并没有对此发布任何进展公告及风险提示公告,仿佛15亿的项目并不重要。

巧合的是,金洲慈航股价6月4日,突然遭到砸盘跌停,6月5日继续一字跌停,连续跌停后,公司发布股票异动公告表示,“公司董事会确认,公司目前没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等”。

6月5日上午,还有投资者公司跌停原因在互动易平台上提问,问公司是否和金一文化的15亿收购有关。不过,金洲慈航董秘却并没有给予回复。

根据《股票上市规则》7.6的第(六)款“已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,应当及时披露事件的进展或者变化情况。”

显然在这点上,金洲慈航和金一文化的信息披露都是滞后的,金一文化因为股东股价触及平仓线,5月28日收盘后已经停牌,所以对股价没有造成影响,但是金洲慈航投资者不一样,连续莫名吃了两个跌停。

金洲慈航董秘可以解释说,是金一文化的股东筹划的股权转让,公司并不知晓,所以没有第一时间披露,但是在金一文化6月4日披露了重大信息,投资者都关注到了可能会影响到公司15亿资产的情况下,金洲慈航却选择忽视这条信息,不做任何风险提示,这显然是说不过去的。

金洲慈航董秘韩雪,女,1980年出生,经济学学士,管理学硕士,毕业于暨南大学。2007年8月-2009年6月,职于中信证券北京紫竹院营业部;2009年7月-2011年10月,职于北京京西文化旅游股份有限公司证券事务部;2011年11月至2017年11月,任公司证券事务代表。2017年11月开始担任公司董事会秘书。

金一文化董秘宋晶,女,1981年出生,毕业于北京航空航天大学,硕士学位。曾任职于中国证券研究设计中心(联办集团)投资部。2010年9月至今任公司证券事务代表。2018年3月22日辞去北京金一文化职工代表监事职务,并在3月26日被聘任为公司董秘。

两位年纪相仿,担任董秘不久的女董秘,似乎犯了相同的错误。

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